株式買取価格決定申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件

令和4(許)11

株式買取価格決定申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件

最高裁判所第一小法廷

令和5年10月26日

決定

破棄自判

名古屋高等裁判所

令和3(ラ)391

令和4年3月30日

会社法７８５条２項１号イ

本件は、スジャータめいらく株式会社 （以下「スジャータ社」という。） の株主である抗告人が、利害関係参加人を吸収合併存続株式会社、スジャータ社を吸収合併消滅株式会社とする吸収合併 （以下「本件吸収合併」という。） についての会社法785条2項所定の株主 （以下「反対株主」という。） であるとして、スジャータ社に対し、抗告人の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求したが、その価格の決定につき協議が調わないため、同法786条2項に基づき、価格の決定の申立て （以下「本件申立て」という。） をした事案である。

吸収合併消滅株式会社の株主が吸収合併をするための株主総会に先立って上記会社に対して委任状を送付したことが会社法785条2項1号イにいう吸収合併等に反対する旨の通知に当たるとされた事例

吸収合併消滅株式会社の株主が吸収合併をするための株主総会に先立って当該吸収合併に反対する旨の議決権の代理行使を第三者に委任することを内容とする委任状を上記会社に送付した場合において、次の⑴及び⑵の事実関係の下では、上記株主が上記会社に対して上記委任状を送付したことは、会社法785条2項1号イにいう、吸収合併等をするための株主総会に先立って消滅株式会社等に対してされる当該吸収合併等に反対する旨の通知に当たる。 ⑴　上記吸収合併消滅株式会社は、上記株主に対し、宛先を自社とし、「賛」又は「否」のいずれかに〇印を付けて吸収合併契約の承認に係る議案に対する賛否を記載する欄を設けた委任状用紙を送付して、議決権の代理行使を勧誘した。 ⑵　上記株主は、上記勧誘に応じて、上記欄の「否」に〇印を付けて上記委任状を作成し、これを上記吸収合併消滅株式会社に対して返送した。

令和4(許)11

株式買取価格決定申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件

最高裁判所第一小法廷

令和5年10月26日

決定

破棄自判

名古屋高等裁判所

令和3(ラ)391

令和4年3月30日

会社法７８５条２項１号イ